【公司法研究中心】伪造股东签名之股东会决议效力问题探析

摘要

公司之股东会系形成公司意思决定之最高机关,并透过多数决原理之运用以形成股东之集体意志。至于股东会决议行为之性质,德国法将之定义为“团体的法律行为,” 然股东会决议行为之本质为意思表示,应无疑义。但此共同意志形成之瑕疵,立法者于立法制度上有不同法律效果之规范,我国现行《公司法》对股东会决议瑕疵之法律效果区分为二,即股东会决议无效、股东会决议得撤销,但在学界通说及司法实践过程中,亦形成股东会决议不成立之法律效果,并于2017年8月在最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(四)》中明文规定。鉴于股东签名被伪造之股东会决议大量存在,但由于缺乏明确法律规定,致使部分股东权利被损害后无法取得有效之救济,并破坏公司正常之运行秩序,故本文拟以股东会决议瑕疵之法律效果三分法,分别依序探讨伪造股东签名对股东会决议之效力为何。

关键词:决议瑕疵;决议无效;决议不成立;伪造股东签名

一、股东会决议形成之法定条件

(一)召集程序

依据《公司法》第一百零一条规定,股东会之召集权由董事会、监事会、股东共同行使,在保证董事会优先行使之同时,亦保障股东在董事会、监事会怠于行使召集权时,主动寻求解决方案维护自身利益。股东会之召开应遵循法律及公司章程规定之法定程序,当股东会决议之作出在召集、表决或送达等方面有瑕疵,法律赋予股东撤销权以维护自身权益。随着公司数量的快速增长,公司治理及股东权利纠纷案件逐年上升,特别是大股东以有利公司发展之名义牺牲小股东利益之案件最为常见,主要发生在未合法召集全体股东,伪造其他股东签名等一系列方式形成股东会决议,造成被伪造签名之股东在不知情下,即丧失股东资格、管理公司之职权等,而当股东权利被损害后,无法实时取得有效之司法救济[1]

(二)表决程序

为维持公司得以存续发展,并有效参与市场竞争,各国公司法明确规定以资本多数决原则为表决规则,而就普通决议及特别决议之区别,则确立一般多数决原则及绝对多数决原则,如《公司法》第一百零三条规定股东大会作出决议,须经出席会议之股东所持表决权过半数通过,而有关修改公司章程、增加或减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式之议案,则须经出席会议之股东,其所持表决权三分之二以上通过。惟资本多数决原则虽保障公司经营决策之高效形成,但难免有大股东以虚假多数决旗号,剥夺小股东权益为代价换取自身利益之增长,故如何保障股东行使股权参与公司管理时,亦能兼顾小股东利益之保护,实为值得思考之问题[2]。

二、股东签名被伪造之现状

所谓伪造股东会决议,是指公司股东在未召开股东会之情况下伪造股东签名而形成决议,或召开股东会但伪造部分未出席股东之签名而形成决议。如从我国现行法律来看,2005年10月修订后《公司法》,最先列举引起二类决议瑕疵的事由,并依据瑕疵严重程度设立决议无效之诉及决议撤销之诉的救济途径,股东得以据此进行维权[3]。而为防止中小股东滥用诉权,影响公司正常营运,《公司法》另规定股东提起决议瑕疵之诉之担保义务,以平衡各方利益,然我国现行《公司法》对股东会决议存在效力问题及决议瑕疵引起之诉讼问题。应注意的是,在司法实践上,为准确适用我国现行《公司法》以解决法院在审理民商事案件中相关法律适用问题,最高人民法院分别于2006年3月、2008年5月及2010年12月颁布关于适用《公司法》三个司法解释,并于2017年8月发布最新《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》,分别对公司治理、股东权益保护等方面作出规定。

再者,伪造股东签名即股东非本人签名,既可能是他人在该股东不知情之情况下为代签、冒签,亦可能是该股东非以正常委托方式授意或默许他人代签、冒签,但无论在何种情况下,当利益发生冲突时各种侵权纠纷均随之而来。一般而言,伪造签名之形式有二,一是伪造书写签名,其方式包括模仿或描摹本人字体字迹,对于伪造之签名难以被辨别时,即需采用科学手段进行准确之文件鉴定。二是伪造电子签名,有别于传统交易方式需交易主体进行签章,为节省成本、提高效率,电子商务交易双方主要透过通讯及电子网络进行交易,然由于数字签名应用广泛,投机者亦萌生对电子签名之假冒、伪造行为[4]。

三、股东会伪造签名之决议效力类型

(一)决议无效

我国现行《公司法》第二十二条第一款规定,公司股东会或股东大会、董事会之决议内容如有违反法律、行政法规者无效。以股东会为例,即股东会决议内容违反法律或章程之明文规定等情形,例如侵害公司或其他股东之利益、侵犯股东优先购买权、违法修改公司章程条款或向股东分配利润、超越股东会职权、滥用资本多数决原则等,即属实体瑕疵而决议无效。既属无效,公司及股东不受其拘束,但决议内容是否违法而公司与股东间存有争执时,其救济方法为对该决议有利害关系之任何人得向人民法院提起确认决议无效之诉,以确认特定决议事项之法律关系不存在。但应注意的是,股东会决议被人民法院判决确认无效者,公司依据该决议与善意相对人形成之民事法律关系不受影响,亦即对于善意无过错之第三人,法律仍秉持优先保护之原则。

而在讨论股东会伪造签名之决议是否无效,以股东会决议从事无权处分被伪造签名股东股权之行为为例,北京市第二中级人民法院(2012)二中民终字第17626号判决中系争之股东会决议,包括同意某原股东所持公司股份全部转让予新股东,以及同意原告所持公司股份全部转让予新股东而退出股东会,该股东会决议非原告亲笔签名,亦非其真实意思表示,等同侵犯原告作为股东之优先购买权,并对其股权进行无权处分,违反法律之强制性规定应属无效,故结合我国司法实践,该股东可向人民法院提起确认股东会决议无效之诉。对此,该案判决之裁判要旨指出,如股东会之决议事项属于处分股东私权利,须经被伪造签名之股东同意方为有效,则该决议事项因并非股东本人真实意思表示而无效[5]。

(二)决议可撤销

我国现行《公司法》第二十二条第二款规定,股东会或股东大会、董事会之会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规,或决议内容违反公司章程,股东可自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销该决议。以股东会为例,其主要情形包括会议召集人不适格、会议通知或公告瑕疵、会议召集程序违反法律或章程规定、非股东或非股东代理人参与表决、决议未达法定最低表决权数、决议内容违反公司章程等,实属程序瑕疵而可撤销。然决议可撤销之型态多样,难以细数,而其救济方法为股东得自决议之日起六十日内,对公司诉请人民法院撤销该决议。但应注意的是,人民法院对会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响者并不支持,亦即程序瑕疵不必然导致决议因存在瑕疵而可撤销,需具体分析该瑕疵所产生之实际影响再作判断[6]

此外,为兼顾多数股东之权益,人民法院对撤销决议之诉,如违反之事实属重大且于决议无影响者,或得驳回股东所提起之诉,但该召集程序或决议方法违反法律或章程之决议,在未经人民法院撤销该决议之判决确定前,仍非无效。而在讨论股东会伪造签名之决议是否可撤销,查北京市第二中级人民法院(2012)二中民终字第17626号判决中系争之股东会决议,包括同意解聘李某公司经理职务、同意免去于某公司监事职务及同意修改公司章程等,该项股东会决议非原告亲笔签名,属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵,为决议可撤销之范围,故结合我国司法实践,该股东可向人民法院提起确认股东会决议撤销之诉,如主张无效,人民法院可予驳回。对此,该案判决之裁判要旨指出,如决议事项属于股东会职权范围,且被伪造签名之股东是否参加该次会议均不影响表决结果,仅为会议召集程序或表决方式存在瑕疵,该决议事项属于可撤销。

(三)决议不成立

如前述,按股东会决议之瑕疵,与法律行为之瑕疵相近,有不成立、无效、得撤销等态样。所谓决议不成立,系指自决议之成立过程观之,显然违反法律,在法律上不能认为有股东会召开或有决议成立之情形而言。因必须先有符合成立要件之股东会决议存在,始有探究股东会决议是否有无效或得撤销事由之必要,故股东会决议不成立应为股东会决议瑕疵之独立类型。然我国现行《公司法》仅明文决议无效、决议得撤销之瑕疵效力,且并未提及决议不成立情形及相应之救济方式,经查最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》[7]第五条规定,如股东会或股东大会、董事会决议存在一定情形下,人民法院对当事人主张决议不成立应予以支持,其中包括(一)公司未召开会议,但依《公司法》第三十七条第二款或公司章程规定可不召开股东会或股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上盖章、签名者除外;(二)会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议之人数或股东所持表决权不符《公司法》或公司章程规定;(四)会议表决结果未达到《公司法》或公司章程规定之比例;(五)导致决议不成立之其他情形。

由于出席门坎系法律行为之成立要件,若缺乏该要件,则该次股东会决议应为不成立,且无论系普通决议或是特别决议皆然。主要基于股东会之决议,乃多数股东基于平行与协同之意思表示相互合致而成立之法律行为,如法律规定其决议必须有一定数额以上股份之股东出席,此一定数额以上股份之股东出席,为该法律行为成立之要件。此外,讨论股东会伪造签名之决议效力,按上开规定内容,未召开股东会会议而伪造签名作出虚构之股东会决议,因股东未参会且不属于其真实意思表示,应认定决议不成立,如南京市中级人民法院(2013)宁商终字第1001号判决中认为[8],由于被告未召开股东会,亦未形成具有法律意义之股东会决议,其据以办理公司营业期限变更登记之股东会决议,实为控股股东之单方臆造,侵害原告股东之合法权益,故裁判该股东会决议不发生法律效力,即决议不成立。

结语

股东行使权利为公司治理之基础及核心内容,上开《公司法》司法解释以股东权利为主线,涵盖决策、执行、监督等公司治理各个方面,其中强化股东会或股东大会、董事会会议决议效力瑕疵诉讼机制,除了避免决议效力受到影响外,同时可促进公司决策之规范化,为该部《解释》重点之一。本文认为,伪造股东签名之股东会决议为有瑕疵之股东会决议,由于该行为系伪造了他人之意思表示而存在瑕疵,但该瑕疵是否导致该决议不成立,或决议成立但因内容或程序违反法律规定而无效或可撤销,其效力应区分具体情形而为处理。亦即伪造股东签章所作之股东会决议,需判断为程序瑕疵而可撤销,或实体瑕疵而无效,又或符合《公司法》司法解释(四)之要件,可认定为决议不成立。

参考文献

[1] 最高人民法院网,最高法院发布《公司法司法解释(四)》:全文及解读,2017年8月28日。

[2] 王彩玲,股东会伪造签名的法律效力,河南大学法学院硕士论文,2016年6月,第9-10页。

[3] 贺俊楠,伪造股东签名之股东会决议效力研究,河南大学法学院硕士论文,2016年6月,第9-10页。

[4] 贺俊楠,伪造股东签名之股东会决议效力研究,河南大学法学院硕士论文,2016年6月,第10-11页。

[5] 巴晶焱,伪造股东签名对股东会决议效力的影响,最高人民法院司法案例研究院,2017年8月29日。

[6] 章慧、张鸣欣,律师告诉你股东签名被伪造会引发哪些诉讼,豫章律师事务所,2017年11月27日。

[7] 最高人民法院审判委员会2017年8月25日法释[2017]16号,自2017年9月1日起施行。

[8] 龙华江,伪造股东会决议的实务分析,公司诉讼及治理,2016年7月26日。






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